Digibron cookies

Voor optimale prestaties van de website gebruiken wij cookies. Overeenstemmig met de EU GDPR kunt u kiezen welke cookies u wilt toestaan.

Noodzakelijke en wettelijk toegestane cookies

Noodzakelijke en wettelijk toegestane cookies zijn verplicht om de basisfunctionaliteit van Digibron te kunnen gebruiken.

Optionele cookies

Onderstaande cookies zijn optioneel, maar verbeteren uw ervaring van Digibron.

Bekijk het origineel

De regeling van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Bekijk het origineel

+ Meer informatie

De regeling van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

8 minuten leestijd Arcering uitzetten

De aanpassing van het vennootschapsrecht aan de Eerste Richtlijn van de EEG

Vervolg Repliekrede Ir, van Rossu

Ik heb gevraagd of op deze wijze geen gefinj^eerde handelingen worden gestimuleerd. Er is natuurlijk heel gemakkelijk een stroman te vinden, die mee doet om tot deze meerzijdige rechtshandeling te komen, zonder dat er in wezen iets verandert. Is dit niet een wat formele eis, di-e eigenlijk het gefingeerde handelen zal stimuleren?

Een punt, dat ook nog een rol speelt, maar waarop de Minister eigenlijk niet zo scherp is ingegaan, is het verschil tussen de grote groep, die omgezet moet worden en de kleine groep, die min of meer ongemoeid blijft. 95 pet. zal gaan werken als besloten vennootschap, terwijl maar 5 pet. als naamloze vennootschap zal werken.

Nu woi'den juist de kleintjes, die dan ook met grote kosten worden belast, alle omgezet. Is het ook sociaal gezien nu wel zo gelukkig, deze constructie te kiezen? Heeft de Minister wel eens overwogen de andere constructie te kiezen, namelijk dat 95 pet. wettelijk zou worden aangepast en er maar 5 pet. naar een notaris zou gaan?

De vertegenwoordigingsbevoegdheid en de conflictenregeling

Mijnheer de Voorzitter! Ik kom voorts tot een aantal punten, die nu bij de wet worden geregeld, terwijl die vroeger aan de statuten werden overgelaten. Het betreft de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de bestuurders. Deze is in Frankrijk en Duitsland duidelijk geregeld. Daar zijn echter veel meer mogelijkheden om het over te laten aan de statuten Dat was in Nederland ook rnogeüjij' Is er nu werkelijk aanleiding om bii deze wetsontwerpen voor te schrii ven, dat het allemaal bij de wet moet worden geregeld, zodat er dus nauwe, lijks een escape is? Dat geldt eigenlijk ook voor de bevoegdheid tot 'net benoemen van de accountant. Bij (Jat punt heb ik in eerste instantie oolj uitvoerig stilgestaan. Dat is bij de bestaande wetgeving in de .statuten geregeld. In het ene geval za! de aandeelhoudersvergadering, in het tweede geval zullen de commissarissen en in het derde geval zal het bestuur een accountant aanwijzen. Nu wordt bij wet geregeld, dat het altijd de aandeelhouders moeten zijn. Waarom kan dat niet worden vrijgelaten en moet het nu bepaald dwingend worden voorgeschreven?

Op de conflictenregeling is de Minister wel zeer uitvoerig ingegaan. Hij heeft echter gezegd: De taak is nu eenmaal in behandeling bij de commissie-vennootschapsrecht. Daarmee heb ik op zichzelf vrede. Ik was alleen enigszins verontrust door het feit, dat de commissie-vennootschapsrecht reeds bepaalde uitspraken heeft gedaan. De Minister heeft straks in ander verband gezegd: Als je eenmaal ergens aan vastzit, dan zit je ergens aan vast. Ik ben enigszins bevreesd, dat de commissie-vennootschapsrecht zichzelf toch ergens wat heeft gebonden, zodat het niet helemaal een vrij advies zal worden en er misschien dus toch wel anderen bij moeten worden ingeschakeld dan \n\ dat de Minister wat meer vrijlieid neemt om van het advies af te wijken.

De amendementen

Tenslotte kom ik bij de ingediende amendementen. Met de twee amendementen van de heer Boertien heb ik bepaald grote moeite. Wat het eerste amendement betreft, merk ik op, dat de publikatieplicht dan toch maar voor een beperkte tijd zal gelden. Wij moeten die zaak dan toch weer opnieuw overwegen. Het is m.i. dan ook niet gelukkig, nu een uitspraak te doen over e.en betrekkelijk korte termijn, dat geeft onrust in de ondernemingen; ik meen er mij dan ook tegen te moeten verzetten. Met het tweede amendement heb ik nog meer moeite. Het betekent eigenlijk het vooruitlopen op de accountantsadministratie-consulenten, met betrekking waartoe een wetsontwerp aanhangij: is. Wij hopen, dat het mogelijk is; dit wetsontwerp binnenkort te behandelen. Er zijn misschien mensen in deze Kamer, die van die accountantsproblematiek enige meerdere kennis dragen en misschien juist daardoor zijn geïnspireerd, zo'n amendement in te dienen of te steunen. Ik heb daaraan bepaald geen behoefte en zal er mij dan ook bepaald tegen willen verzetten. Geheel anders is het gesteld met de twee amendementen, die de geachte afgevaardigde mejuffrouw Haars heeft ingediend, een van min of meer juridische aard, dat overigens mijn volle sympathie heeft, en een amendement op artikel 57s, dat bepaald een zeer belangrijke verbetering bevat en dat ik dan ook zeer gaarne heb mede-ondei-tekend, omdat het nu juist gaat in de richting van het open laten van de beslissing tot het andere wetsontwerp is behandeld, een richting die ik zo graag zou zien ingeslagen. m

Beantwoording van de replielcen door de minister

De geweldige verschillen in het vennootschapsrecht

Mijnheer de Voorzitter! Ik ben de geachte afgevaardigden, die mijn an*' woord in eerste termijn op meer oi minder punten bevredigend vonden^ ijankbaar voor het feit, dat zij aan die tevredenheid uiting hebben gegeven. v[et genoegen heb ik geconstateerd, jjj iiien niet op alle punten is terugjekoinen. Bijna alle geachte afgevaardigden - in ieder geval de heren ojertien, Peijnenburg, Rietkerk en Van Buïisum - zijn nog ingegaan op Je weinig bevredigende gang van zal-en niet betrekking tot de vv^etgeving il, Europees verband. Dat kan ook naar ntijn mening niet genoeg gebeujeii. Ik ben het - ik heb het in mijn j„twoord ook wel zeer duidelijk doen uitkomen - daarmede eens. Wij mo-«en niet rusten, voordat ook het Europee.s Parlement een normaal aan een parlement toekomend recht als Jat van amendement heeft.

Pe heer Van Rossum heeft nog eens gewezen op de ge-weldige verschillen in het vennootschapsrecht van de verschillende landen; hij vindt dit een onbevredigende situatie, waaraan jaar zijn mening iets moet worden gedaan. Dat kan echter alleen langs de door hem zo verfoeide weg van jie richtlijnen. Men kan deze verscliillen niet wegwerken zonder voort te gaan op de op het ogenblik gebrekkige •«eg van het vaststellen van richtlijnen. Men kan niet beide dingen tegelijk willen: én geen richtlijnen én de grote verschillen wegwerken, tenzij men dit door middel van verdragen zou doen, maar dat is een v5fffloedeiijk nog moeilijker operatie.

De omzetting

De geachte afgevaardigde de heer Van Rossum heeft mij verweten, dat ik niet ben ingegaan op zijn opmerking, dat wij de verkeerde groep dwingen tot omz'etting. Hij zei dat de 95 pet. kleine bedrijven worden gedwongen tot de omzetting en daarvoor kosten te maken en dat de 5 pet. grote bedrijven, die-n.v. willen blijven, niets te doen hebben. Sociaal gezien, was zijns inziens de andere constructie meer wenselijk geweest.

Dat betoog spreekt mij wel aan, maar in de stukken is al uiteengezet dat de andere weg, nl. die om door wetsduiding alle n.v.'s tot besloten vennootschappen te verklaren, behalve die n.v.'s die dat willen blijven, ons niet begaanbaar leek. Ik geloof niet dat ivij langs die weg aan de richtlijn zouden kunnen voldoen en ook niet dat wij op die wijze voor derden en misschien zelfs niet voor de betrokken vennootschappen zelf een duidelijke regeling van wat zij na een bepaalde tijd zouden zijn, hadden kunnen maken. ••' -

De regeling is te streng

De geachte afgevaardigde vindt — evenals de heer Rietkerk — de regeling voor de b.v. te streng. Hij zei: Waarom moet de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de bestuurders nader worden geregeld en waarom de benoemingsbevoegdheid van de accountant? De nieuwe voorschriften % er echter ook voor bescherming van de aandeelhouders, vooral minderheden onder de aandeelhouders - voor wie men ook zo graag een Seschillenregeling wil — en tevens om derden te beschermen. Men kan ^it alles niet meer aan de statuten «verlaten. Ik geloof niet, dat er iets raeer is geregeld dan nodig is om deze vennootschapsvorm aanvaardraar te maken en om ervoor te zor-S^n, dat daarvan geen misbruik kan borden gemaakt.

commissie vennootschapsrecht

De geachte afgevaardigde vreest, dat commissie vennootschapsrecht — die nog eens over een geschillenregeling zal nadenken — sterk bevoordeeld is. Ik heb de indruk, dat Je geachte afgevaardigde te weinig ^oogleraren in de rechtsgeleerdheid ^ent. Die doen niets liever dan het wbat heropenen en gezien het feit dat zij het onderling zelden eens zijn — al komt er wel telkens een commissierapport tot stand — ben ik ervan overtuigd, dat men weer zeer levendig hierover zal spreken en dat men — mede gehoord de stemmen uit het bedrijfsleven en andere — ongetwijfeld met een nader advies zal komen waarin de voor-en nadelen van de verschillende mogelijkheden duidelijk uiteengezet zijn. De geachte afgevaardigde behoeft helemaal niet verbaasd te zijn wanneer de hoogleraren in een nader rapport tot een andere mening komen. Ik geloof dat een deskundiger gezelschap niet te vinden is. Natuurlijk zal iedereen die iets verstandigs hierover wil zeggen zijn mening kunnen geven en wij zullen al hetgeen wat wordt gepubliceerd, nauwgezet bestuderen. Het is natuurlijk niet zo, dat de Minister of het parlement ook maar enigszins zijn gebonden aan de uitspraken van de commissie-vennootschapsrecht, die immers een adviserende instantie is. In ieder geval zal zij het materiaal aandragen waarop een meer verantwoorde beslissing dan op het ogenblik mogelijk is kan worden genomen.

Dit artikel werd u aangeboden door: Staatkundig Gereformeerde Partij

Deze tekst is geautomatiseerd gemaakt en kan nog fouten bevatten. Digibron werkt voortdurend aan correctie. Klik voor het origineel door naar de pdf. Voor opmerkingen, vragen, informatie: contact.

Op Digibron -en alle daarin opgenomen content- is het databankrecht van toepassing. Gebruiksvoorwaarden. Data protection law applies to Digibron and the content of this database. Terms of use.

Bekijk de hele uitgave van donderdag 26 augustus 1971

De Banier | 8 Pagina's

De regeling van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Bekijk de hele uitgave van donderdag 26 augustus 1971

De Banier | 8 Pagina's