Digibron cookies

Voor optimale prestaties van de website gebruiken wij cookies. Overeenstemmig met de EU GDPR kunt u kiezen welke cookies u wilt toestaan.

Noodzakelijke en wettelijk toegestane cookies

Noodzakelijke en wettelijk toegestane cookies zijn verplicht om de basisfunctionaliteit van Digibron te kunnen gebruiken.

Optionele cookies

Onderstaande cookies zijn optioneel, maar verbeteren uw ervaring van Digibron.

Bekijk het origineel

Beantwoording door minister Polak

Bekijk het origineel

PDF Bekijken
+ Meer informatie
Print this document

Beantwoording door minister Polak

8 minuten leestijd

Het is voor mij volslagen onmogelijk om op alle vaak diepgravende weloverdachte redevoeringen, die hier zijn gehouden, in te gaan. Wij hebben een terugblik op het verleden gehoord, er zijn zeer afwijkende visies op de huidige maatschappij en op haar toekomstige ontwikkeling geopend, er zijn getuigenissen gedaan en uitspraken die een diepgaande bespreking en grondige waardering alleszins zouden verdienen. Zo ik daartoe al bekwaam zou zijn, ik zou daartoe veel meer tijd van voorbereiding nodig hebben en ook veel langer moeten spreken dan ik de Kamer mag aandoen. Ik hoop dat degenen, die daardoor niet het antwoord ontvangen dat zij verdienen, hiervoor begrip willen hebben.

Teleurstelling

Ook de geachte afgevaardigde de heer Van Rossum heeft zich bezorgd afgevraagd, of het ontwerp voor de werknemers geen teleurstelling betekent, terwijl het de aandeelhouders alleen maar rechten afneemt. Hij heeft gezegd, dat men de oplossing moet zoeken in de ondernemingsstructuur en de vennootschapsstructuur ongemoeid moet laten. Ik zie niet in, hoe dat kan, als men de werknemers — direct of indirect — invloed wil geven op de samenstelling van de top van de onderneming. Deze wordt immers door de vennootschapsorganen gevormd.

Het grote aantal nieuwe commissarissen

De geachte afgevaardigde de heer Van Rossum heeft als zijn vrees uitgesproken, dat er 20.000 commissarissen, — allen schapen-met-vijfpoten — door dit ontwerp nodig zullen worden. Zo dramatisch en zo bizar is het nu ook weer niet. Raden van commissarissen worden slechts verplicht gesteld voor een beperkt aantal grote ondernemingen. In de praktijk hebben die in overgrote meerderheid reeds zulke colleges. Wat wel juist is, is, dat deze colleges zullen moeten worden aangevuld met nieuwe figuren met een wat andere achtergrond. Het zal, zeker de eerste tijd, nog wel wat moeite kosten, een voldoend aantal van dergelijke figuren te vinden.

In dit licht zie ik ook een bezwaar tegen het amendement van de geachte afgevaardigde de heer Nederhorst tot beperking van het aantal commissariaten, dat iemand bij grote ondernemingen kan vervullen.

Het functieverlies van de aandeelhouder

De geachte afgevaardigde de heer Van Rossum heeft opgemerkt, dat de aandeelhouder aan functieverlies lijdt, een lot, dat hij volgens de geachte afgevaardigde met de predikant en de pastoor deelt, waarmede de aandeelhouder dUs — de geachte afgevaardigde zal dat ten minste ten dele niet betwisten •— in goed gezelschap verkeert. Dat functieverlies van de aandeelhouders is heel natuurlijk en begrijpelijk. De kleine aandeelhouder wil doorgaans niets anders zijn dan belegger met een redelijk rendement voor zijn belegging.

Hij heeft noch overgrote belangstelling voor, noch verstand van de zaken der vennootschap. Men kan noch verwachten, noch redelijkerwijze verlangen dat hij zijn neus daar diep insteekt. Wat hij nodig heeft, is een vennootschapsstructuur die hem een basis geeft voor vertrouwen in de leiding van de onderneming. In zoverre zorgt het ontwerp naar mijn mening voor de milieubescherming voor aandeelhouders, die de geachte afgevaardigde evenals die voor plantjes en vlindertjes zo hartstochtelijk wenst.

De betekenis van de rechtsontwikkeling in de E.E.G.

Verschillende geachte afgevaardigden, met name de heren Rietkerk, Boersma, Jongeling, Nederhorst en Van Rossum, hebben aandacht gewijd aan de betekenis van dit wetsontwerp voor de rechtsontwikkeling in de Europese Economische Gemeenschap. Dit is een buitengewoon interessant aspect van de zaak, waarover echter nog weinig concreets is te zeggen. Over de medezeggenschap van de werknemers lopen de meningen niet alleen hier intern, maar ook in de zes landen ver uiteen; naast de uitvoerige en vrij verregaande Duitse en de bescheiden Franse regeling, komt nu die van dit ontwerp, welke een geheel eigen karakter vertoont. In de drie andere landen ontbreekt elke regeling ter zake.

Natuurlijk moeten wij ernaar streven dat de werkzaamheden van de Europese organen tot coördinatie van de nationale regelingen inzake naamloze vennootschappen en besloten vernootschappen geen beletsel gaan vormen voor de verwezenlijking van onze eigen Nederlandse denkbeelden ten aanzien van de medezeggenschap, zoals die in dit wetsontwerp zijn uitgewerkt.

Ook bij de plannen om in Europees verband een nieuwe rechtsvorm, de Europese vennootschap, te creëren voor internationale ondernemingen, zal met de Nederlandse opvattingen omtrent de medezeggenschap rekening behoren te worden gehouden. Eenvoudig zal dit niet zijn; het zal gaan om het vinden van een gemeenschappelijk standpunt. De voorzitter van de Sociaal Economische Raad, de heer De Pous, heeft ook over deze Europese aspecten gesproken in z'jn interessante nieuwjaarsrede voor he jaar 1970. Hij zei toen dat het naar zijn gevoelen geen verwondering zou behoeven te wekken, indien de herziening van het vennootschapsrecht, jQals thans in dit ontwerp is vervat, jen belangrijke invloed zal uitoefenen op de aanpassing van het vennootschapsrecht in de verschillende lid-staten van de E.E.G. en op ije ontwikkeling van de rechtsregejjng voor de Europese vennootschap. pit lijkt mij een belangwekkende zienswijze en wij zullen moeten pogen dit optimisme waar te maken; of het zo zal gaan, ligt nog in de schoot van de toekomst verborgen.

De leeftijdsgrens voor de commissarissen

De geachte afgevaardigden de heren Rietkerk, Jongeling, Van Rossum en Nypels hebben kritiek uitgeoefend op een wettelijke leeftijdsgrens voor commissarissen. Huns inziens is dit een onderwerp dat aan de vennootschappen en hun statuten zelf ter regeling moet worden overgelaten; er zijn toch voortreffelijke commissarissen, die ook na het bereiken van de 72-jarige leeftijd nog volledig capabel zijn.

Ik vind dit opkomen voor de bejaarden op zichzelf wel sympathiek en ik zou ook geneigd zijn, hun oordeel te volgen, ware het niet dat juist aan wettelijke regeling van dit ontwerp bij het bedrijfsleven, ook in het bijzonder bij de kleinere vennootschappen, behoefte blijkt te bestaan. Het is waar, dat een bekwame, bejaarde commissaris geen uitzondering is, het is — helaas — nog veel minder uitzondering, dat een commissaris niet beseft, dat er een tijd van gaan is; met een variant op bekende dichtregels; er is een tijd van komen, er is een tijd van gaan, hij heeft het meer vernomen, maar heeft het niet verstaan. In dat soort van gevallen is het moeilijk, de commissaris weg te krijgen. Een leeftijdsgrens brengt overigens niet mee, dat de vennootschap niet meer van de wijsheid en ervaring van de ex-commissaris kan profiteren: ze kan zoveel adviezen vragen als ze wil, maar ze is dan volkomen vrij om dat te doen of niet te doen. Het zijn soortgelijke motieven, waarom er leeftijdsgrenzen voor de overheidsdienst zijn. Het zijn ook de motieven die sommige politieke partijen hebben doen besluiten tot leeftijdsgrenzen voor vertegenwoordigers in openbare lichamen.

De geachte afgevaardigde de heer Van Rossum heeft als bezwaar tegen de leeftijdsgroep aangevoerd, dat dan de noodzaak ontstaat, de pensioenen van directeuren te verhogen, omdat zij geen voldoende compensatie meer zullen vinden in de bezoldiging voor een later commissariaat. Theoretisch is dat bezwaar wel juist in zoverre, dat men bij de nieuwe regeling, althans bij de vennootschappen, die eronder vallen, nooit zeker is van een herbenoeming, maar ik meen toch niet, dat deze extra-financiële last zo overweldigend zal zijn, dat men daarvoor de maatregel, die er juist toe strekt, te zorgen, dat de raad van commissarissen ieders vertrouwen zal hebben en ook goed zal functioneren, nu maar moet na laten.

De beantwoording van enkele vragen van juridische aard

Ook de geachte afgevaardigde de heer Van Rossum heeft — ik zou haast zeggen: zijn gewoonte getrouw "~ enkele vragen, van echt juridische sard gesteld.

In de eerste plaats heeft hij, met een verwijzing naar prof. Kleerekoper, gevraagd, of de taak van de raad van coramissaris'sen wel te recht is omschreven als het uitoefenen van toe-^'f^ht, daar dit toch de taak van de accountant is. Dit is echter een gentel ander toezicht dan dat van de faad Van commissarissen. De accoun­ tant houdt geen toezicht op het bestuursbeleid, maar op de financiële verantwoording.

Een tweede vraag van de geachte afgevaardigde was, of in de artikelen 43 en 47 en volgende van het Wetboek van Koophandel niet ook de onderneming moet worden vermeld. Dat z^ inderdaad wel kunnen, maar nodig is dat, anders dan in artikel 50, mijns inziens niet.

Voorts heeft hij gewezen op een zekere ongerijmheid, die zijns inziens bestaat bij artikel 43, tweede lid, waar staat: inlichtingen kunnen aan de algemene vergadering van aandeelhouders worden geweigerd, indien een zwaarwichtig belang van de vennootschap zich daartegen verzet. De vennnootschap wordt toch gevormd door de vennoten, zo zei de geachte afgevaardigde, en hun kunnen toch in hun eigen belang geen inlichingen worden geweigerd? Ik zie echter niet, waarom niet. Het kan gaan om mededelingen, die misschien voor individuele aandeelhouders wel interessant zijn, maar waarvan een concurrent vooral zou kunnen profiteren. Ik zie ook hier geen rioodzaak, „vennootschap" te wijzigen in onderneming. Het gaat hier echt om vennootschappelijke verhoudingen.

Ook zijn vraag, of er hier dan niet een incongruentie ten opzichte van de commissarissen is, zou ik ontken­ nend willen beantwoorden. In de eerste plaats zal het niet vaak voorkomen, dat iemand commissaris is bij twee concurrende vennootschappen; de regeling van benoeming en ontslag biedt hiervoor voldoende waarborgen, voor zover die nog nodig zouden zijn.

Bovendien is een commissaris strafbaar, als hij geheimen schendt, waarvan hij uit hoofde van zijn beroep als commissaris op de hoogte is. Dit volgt uit artikel 272 van het Wetboek van Strafrecht. Zo'n strafsanctie bestaat, gelukkig zou ik zeggen, niet voor aandeelhouders.

Voorts vraagt de geachte afgevaardigde, of een kennisgeving van een voorgenomen directeursbenoem ing aan de algemene vergadering van aandeelhouders, zeker als deze tijdig moet geschieden, niet in de weg staat aan een praktische gang van zaken. Het is inderdaad zo, dat het gemakkelijker zou zijn een directeur reeds te kunnen benoemen ook als er nog geen algemene vergadering van aandeelhouders in zicht is, maar bij nadere beschouwing lijkt het mij toch beter, deze kennisgeving niet achteraf te laten geschieden. Daarvoor is de benoeming toch te belangrijk. Bemoeilijking van de bestaande praktijk is daarin niet gelegen, daar volgens het bestaande recht de algemene vergadering de bestuurders benoemt.

Deze tekst is geautomatiseerd gemaakt en kan nog fouten bevatten. Digibron werkt voortdurend aan correctie. Klik voor het origineel door naar de pdf. Voor opmerkingen, vragen, informatie: contact.

Op Digibron -en alle daarin opgenomen content- is het databankrecht van toepassing. Gebruiksvoorwaarden. Data protection law applies to Digibron and the content of this database. Terms of use.

Bekijk de hele uitgave van donderdag 23 september 1971

De Banier | 8 Pagina's

Beantwoording door minister Polak

Bekijk de hele uitgave van donderdag 23 september 1971

De Banier | 8 Pagina's

PDF Bekijken