Wijziging van het Wetboek van Koophandel

Voorzieningen met betreicicing tot de structuur van de naamloze en besloten vennootschap

4.

Repliekrede van ir. H. van Rossum

Mogelijk zal dit straks weer aanleiding kunnen geven tot allerlei aparte vergaderingen om datgene, wat thans wordt ingebouwd, straks weer eruit te halen. Ik meen, dat wij hiermede toch uiterst voorzichtig moeten zijn. Dan mag de heer De Pous in diens nieuwjaarsrede hierover zeer optimistisch zijn. ik geloof niet, dat er sprake is van optimisme of pessimisme, wij moeten realistisch blijven. In Europees verband hebben wij op alle mogelijke andere terreinen moeilijkheden in verband met de grote verschillen die bestaan. Het is mijns inziens toch wel bezwaarlijk Vooral voor het bedrijfsleven om expliciet een verschil in onze wetgeving te gaan inbouwen.

Het verschil tussen vennootschap en onderneming

De Minister heeft — ik ben hem daarvoor dankbaar — een goed college gegeven ter zake van het verschil tussen vennootschappen en ondernemingen. Bij de bestudering van de stukken dacht ik dat al begrepen te hebben. De uitwerking in het wetsontwerp vind ik echter bepaald nog onduidelijk. De Minister heeft zelf een aantal voorbeelden genoemd. Prof. Sanders heeft hieraan een zeer uitvoerig artikel gewijd. Ik neem aan, dat dit ook tot de Minister is dooi'gedrongen. Deze hooggeleerde staat bepaald een ander systeem voor ogen. Ik blijf wat moeilijkheden met artikel 43b hebben; het zwaarwichtig belang van de vennootschap. Het nioet daar volgens mij de onderneming zijn. De Minister heeft getracht, dat uit te leggen maar het is mij niet geheel duidelijk geworden. De vennootschap is toch de vereniging van aandeelhouders? Het is net, alsof een dokter een kwaal voor zijn patiënt wil verzwijgen. Er moet toch bij verzwijgen duidelijk sprake van een kwaal zijn. Dit lijkt mij niet de goede weg, want dat kan alleen maar achterdocht oprotjpen.

De aandeelhouders

Terzake van de aandeelhouders zegt de Minister, dat het veel meer gaat om het vertrouwen, dat zij in de vennootschap hebben dan om de macht. Daar komt, aldus de Minister, niets van terecht, want zij komen toch niet op een aandeelhoudersvergadering. Dat vind ik een zeer realistisch standpunt. In werkelijkheid is dat vaak zo. Ik meen evenwel, dat de Minister de zaak ietwat ondergraaft door deze stelling. De aandeelhouders komen niet, omdat zij vertrouwen in de zaak hebben. Als hun bepaalde bevoegdheden worden afgenomen — dat gebeurt toch in dit wetsontwerp — dan wordt hun een stuk vertrouwen ontnomen. Dat lijkt mij echt niet in het belang van de vennootschap .Het is mogelijk, dat men dan aandelen van kleinere vennootschappen, die niet onder deze structuurwijziging vallen, of obligaties gaat kopen. Men kan bepaald ook nog wel andere uitwijkmogelijkheden vinden. Wat de grotere betreft, is er bepaald verschil tussen een grote n.v. en een grote besloten vennootschap. Dit is bij dit debat nog wel wat weinig uit de verf-gekomen. g a g l k l h b h

De commissarissen

Ten aanzien van het aantal commissarissen heeft de Minister gezegd: Zoveel schapen met vijf poten kan ik niet vinden. Ik herinner aan mijn opmerking in eerste instantie over de spreiding van bekwaamheden, die groter moet worden, indien de bevoegdheid van de raad van commissarissen groter wordt. Daardoor zal een uitbreiding van de raden van commissarissen moeten plaatsvindeii. Het aantal commissarissen zal dan ook groter worden. Moet hier al of niet een quorum worden vastgesteld? Hoe moeten wij dit regelen, of wordt dit geheel aan de statuten overgelaten?

Ik heb ook nog ter sprake gebracht het feit, dat als een bedrijf met moeilijkheden heeft te kampen en dit bedrijf aanspraak maakt op een garantiefonds, waarbij het garantiefonds eigenlijk de eis stelt, dat een commissaris van rijkswege wordt aangewezen. Past deze altijd in het team? Ik heb dit in eerste instantie ook gevraagd. Ik betwijfel eigenlijk of, indien hij niet in het team past, het vetorecht dan ook op hem van toepassing is.

De amendementen

Ik wil nog iets zeggen over de amendementen.' Wij hebben bepaald geen behoefte aan een commissaris voor algemeen belang, omdat wij de benoeming van een dergelijke commissaris beschouwen als een vermenging van sferen, hetgeen ons vreemd is. Een limitering van het aantal commissarissen bij de wet wil ik ook verwerpen. Ik meen dat, indien daaraan behoefte is, dit altijd in de statuten kan worden geregeld, zodat het niet in de wet behoeft te worden 9pgenomen.

Een aandeelhouderscommissie kan er, gezien het betoog van de Minister, best komen. Deze zaak kan echter ook in de statuten worden geregeld. Wij behoeven een en ander dan ook niet dwingend in de wet te regelen.

De bezwaren tegen de benoeming van de directie kan ik niet aanvoelen. Dikwijls gaat het in een bedrijf niet om moeilijkheden ter zake van de benoeming van een directeur; deze komt immers vaak van buitenaf. De moeilijkheden ontstaan pas, als een directeur een verkeerde beslissing neemt, die in het nadeel van de werknemers is en dan biedt het vetorecht geen uitkomst.

Slotconclusie

Mijnheer de Voorzitter! De verdediging van de Minister heeft mij als niet-jurist aangesproken; dit vvü echter niet zeggen, dat wij het daarom met de grondslagen van het wetsontwerp eens zijn. Dat de bewindsman voor de S.E.R.-constructie heeft gekozen, acht ik aanvaardbaar. Bezwai'en hebben wij ertegen, dat een en ander voor alle betrokken bedrijven dwingend bij wet wordt opgelegd. Ik wil nogmaals vragen, of er een mogelijkheid is, te bewerkstelligen, dat het als lijn en misschien zelfs met een zekere aandrang in de wet komt, maar dat het de vennootschappen vrij laat te kiezen voor de oude of de nieuwe wettelijke constructie. Het grote verschil in vennootschappen doet mij wat huiveren om alles op een kaart te zetten, juist wat de rote vennootschappen aangaat, want als wij daarmee moeilijkheden krijgen, zouden wij ook wel eens moeilijkheden kunnen krijgen met de kleine vennootschappen die vaak toeleveringsbedrijven zijn voor de grote, hetgeen ons gehele maatschappelijk bestel wel eens in ernstige moeilijkheden zou kunnen brengen.

Deze tekst is geautomatiseerd gemaakt en kan nog fouten bevatten. Digibron werkt voortdurend aan correctie. Klik voor het origineel door naar de pdf. Voor opmerkingen, vragen, informatie: contact.

Op Digibron -en alle daarin opgenomen content- is het databankrecht van toepassing. Gebruiksvoorwaarden. Data protection law applies to Digibron and the content of this database. Terms of use.

Printen