DE CRISIS VAN HET GEZAG in het bedrijfsleven

(XXV)

Thans naderen wij tot de Naamlooze Vennootschap, volgens ons de moeilijkste en meest ingewikkelde figuur, volgens de voorstanders van de medezeggenschap voor den arbeider in loondienst, de eenvoudigste figuur, althans wat betreft de vraag bij wien de zeggenschap berust.

wien de zeggenschap berust. Tot nu toe bespraken wij vormen van vennootschap, die allen geen rechtspersoon waren in den zin der wet. De Naamlooze Vennootschap is dit wel. Naamloos is deze vennootschap geheeten, omdat zij niet den naam van een of meer der vennooten draagt, doch haar benaming ontleent alleen aan het voorwerp barer handelsonderneming.

Bij zulk een N.V. treden, wanneer tot oprichting wordt overgegaan, een aantal personen met elkander in verbinding en stichten de naamlooze vennootschap. De vennooten in deze Naamlooze Vennootschap heeten aandeelhouders. Het op deze wijze gemeenschappelijk bijeengebrachte bedrag wordt het gestorte kapitaal genoemd. Dit kapitaal is dan weer verdeeld in acties of aandeelen. Ook één persoon kan bezitter zijn van alle aandeelen der N.V. In tegenstelling tot de vennootschap onder firma en tot de CV. strekt zich hier de wettelijke aansprakelijkheid niét uit over het geheele vermogen der aandeelhouders, doch blijft beperkt tot het nominale bedrag van het aandeel, dat zij in het maatschappelijk kapitaal van de N.V. hebben. Wanneer slechts een deel van het aandeelenkapitaal is volgestort, dan bhjft toch ook de verplichting bestaan tot volstorting ter dekking van de verplichtingen der N.V.

De N.V. is rechtspersoon, zooals wij zeiden. Er moet dus ook komen een bestuur om die N.V. te leiden. Uiteraard kunnen al deze honderden en vaak duizenden aandeelhouders in zulk een N.V. deze taak niet volbrengen en ook al zijn zij terecht vennooten geheeten, ook volgens de Wet, de dagelijksche leiding der zaken wordt door hen niet uitgeoefend, doch door een of meerdere bestuurders, veelal aangeduid met den naam van directie. De N.V. wordt dus beheerd door daartoe, door de vennooten aangestelde bestuurders, welke bestuurders niet onherroepelijk aangesteld mogen worden volgens de Wet. De vennooten of aandeelhouders hebben dus hun macht en bevoegdheid gedelegeerd aan deze bestuurders. Reeds uit het feit, dat de wet voorschrijft, dat de bestuurders één maal per jaar aan de aandeelhouders rapport moeten uitbrengen over de gemaakte winsten of geleden verliezen, blijkt duidelijk hun aan de aandeelhouders ondergeschikte positie. De hoogste macht in de N.V. berust dan ook bij de algemeene vergadering van aandeelhouders. In de acte van oprichting kunnen de aandeelhouders zich beperkingen stellen ten aanzien van de werking en uitoefening van deze macht. Bij de oprichting der N.V. doen de inbrengers van het kapitaal dit zelf en de later optredende nieuwe aandeelhouders zijn dan ook bij hun toetreden mede aan de bepalingen van de acte van vennootschap, die notarieel moet worden verleden, gebonden. De acte van oprichting behoeft de Koninklijke bewilliging, welke wordt verleend wanneer deze acte niet strijdt met de goede zeden en geen bepalingen bevat, die tegen de wetten des lands ingaan.

Zooals wij reeds zeiden kunnen vennooten of aandeelhouders in de Statuten der N.V. hun eigen bevoegdheden inperken. Zoo kan b.v. bepaald worden, dat de benoeming van een directielid geschiedt uit een bindende voordracht van commissarissen of directie en commissarissen. Men stelt dez^ laatste bepaling hier te lande wel in de Statuten ona daardoor te grooten invloed van niet-Nederlandsche aandeelhouders in de vennootschappen af te snijden. Wij voor ons zijn van zulk een vérgaande zelf-beperking van de aandeelhouders geen voorstanders. Met name ook, omdat de vennoot of aandeelhouder als rentmeester over den eigendom Gods, dus ook over dat deel van dien eigendom, dat in de N.V. werd ingedragen, zich er terdege en tea allen tijde van bewust moet blijven, dat hij wel bevoegdheden kan en mag delegeeren aan anderen, maar dan toch altijd zóó, dat de laatste bevoegdheid en verantwoordeUjkheid bij hem, den aandeelhouder of vennoot, samen met zijn eventueele mede-vennooten of aandeelhouders, moet blijven berusten.

Voor het toezicht op het beleid van de directie of bestuurders benoemen aandeelhouders commissarissen. In hoeverre deze commissarissen zich met het beleid van de directie mogen inlaten, alsook de gevallen waarin eventueel hun mede-beslissing bij bepaalde transacties voor de directie vereischt is, wordt nader bepaald in de Statuten.. Soms wordt tot intensiever uitoefening van de taak der Commissarissen één hunner aangewezen als gedelegeerd commissaris. Deze Raad van Commissarissen is dus aan te merken als een door de Algemeene Vergadering van Aandeelhouders gewilde en ingestelde tusschenschakel tusschen aandeelhouders en directie.

Met opzet zijn wij wat uitvoeriger geweest in het trekken van de organisatorische lijnen bij de N.V. Hoe groot ook de macht en invloed moge zijn van het bestuur of de directie, in wier handen de dagelijksche leiding van de onderneming door aandeelhouders is gelegd, toch ge!dt van deze directie, dat het „knechten" zijn, die tegenover hun , , heeren" rekening en verantwoording verschuldigd zijn.

Dit ondergeschikt karakter blijkt nog meer, wanneer wij er op letten, dat in vele gevallen bij be-

slissingen in de N.V. de toestemming van den Raad van Commissarissen of van de Algemeene Vergadering van Aandeelhouders vereischt is. Zelfs wordt wel bepaald, dat voor het afsluiten van bepaalde transacties de mede-onderteekening van één of meer procuratiehouders der N.V. naast die van den directeur is vereischt. Overschrijdt een directeur zijn bevoegdheid, zooals deze statutair beschreven is, dan is niet de N.V. aansprakelijk, doch hij zelf. Al deze gegevens en meer andere wijzen er duidelijk op, dat deze directie der N.V. geen eigen macht bezit, doch uitsluitend een door anderen, de vennooten, die als bezitters zijn aan te merken, verleende macht en bevoegdheid heeft.

Gerekend naar oorsprong en wezen van dezen ondernemingsvorm, de naamlooze vennootschap, is dus de directie de „eerste knecht" en de aandeelhouder, mede-heer en mede-bezitter. Op dit punt bezit hij, ook al kan hij niet meer dan één aandeeltje het zijne noemen in welke groote N.V. ook geen mindere rechten, behoudens dan hetgeen door eigen zelf-beperking is aangebracht, dan welke bezitter van een kleine eenmanszaak. Het feit, dat voor de dagelijksche leiding mede door hem iemand is aangesteld voor de leiding der zaken, brengt in dezen geen wezenlijke structuurverandering van dit bezit. Bezit een directeur in de N.V. zelf aandeeien, dan is hij als aandeelhouder proportioneel mede-beschikker, maar als directeur onderworpen aan de beschikkingen van de algemeene vergadering van aandeelhouders. Zoo kwalificeert ook de Ongevallenwet 1921 in Art. 2 den directeur eener naamlooze Vennootschap als werkman. (Zie toelichting op Art. 2 V. d. Wet — Nederl. Staatswetten, editie Schuurman & Jorgens, Nr 61).

Dient dus de directie wat de dagelijksche leiding der zaken betreft aangemerkt te worden als de eerste gezagsdi-ager in de N.V., daarmede bekleed door aandeelhouders direct of indirect, wij dienen nu voorts er op te letten dat van deze directie vervolgens het gezag in de vennootschap bij wijze van verdere delegatie, al of niet met statutair vereischte goedkeuring van Commissarissen of aandeelhouders, verder afdaalt op adjunct-directeuren, procuratiehouders, bedrijfsleiders, taedrijfs-ingenieurs, chefs, fabrieksbazen en voormannen tot op een ieder in de onderneming, die in eenigerlei mate met gezag over anderen is bekleed of die zich bepaalde activa der onderneming ter verzorging zag toegewezen.

Deze gezagslijn, die nog steeds past op onze tegenwoordige wetgeving, sluit ook volkomen aan op de goede organisatorische verhoudingen in de onderneming, waarbij iedereen op de plaats waar hij is gesteld, al of niet met gezag over anderen bekleed, medewerkt tot den goeden gang van zaken. Wat in dezen evenwel beslissend is en nimmer over het hoofd mag worden gezien is-dit, dat deze zeggenschap in de onderneming geen andere is dan die door den bezitter van het goed, als rechtmatige beschikker en rentmeester tegenover God, werd verleend. Het is derhalve geen zeggenschap, die men ontleent aan zijn positie als werknemer in de onderneming, waarop men dus op grond van die positie een zeker recht zou hebben. ledere gedachte als zou er een scheiding mogen worden aangebracht tusschen het goed en zijn bezitter, b.v. in dien zin, dat men bij de grootere meer als zelfstandig geziene ondernemingen den bezitter of aandeelhouder uit zijn beheer en dus uit zijn verantwoordelijkheid gedeeltelijk zou mogen gaan verdringen om dit beheer en die verantwoordelijkheid ten aanzien van de ondememingsgoederen vervolgens te gaan leggen in de handen van een dusgenaamde ondernemingsgemeenschap wordt door ons principieel als in wezen communistisch verworpen. Wij kunnen het niet anders zien dan dat door schrijvers als Mr C. P. M. Romme, Dr J. Ph. M. van Campen uit den kring der R.K. publicisten en een schrijver als Prof. Dr W. F. de Gaay Portman van het prot. christelijke erf deze scheiding tusschen het goed en zijn bezitter is aangebracht, ondanks de fragile en subtiele onderscheiding tusschen de onderneming in vermogensrechtelijken zin en de onderneming als gemeenschap. Wij meenen het onaanvaardbare van deze theorie niet beter te kunnen aanwijzen dan door te doen zien hoe iemand als Dr van Campen de structuur van de onderneming teekent: „Wanneer wij den ondemêmingsopbouw recapituleeren, zien wij, dat de ondernemer hoogste gezagsorgaan is, die verantwoording van zijn beheer aflegt aan de kapitaalgroep in den vorm van commissarissen en aan de arbeidsgrosp, eveneens aan afgevaardigden " (Onderneming en Rechtsvorm, uitgave Dekker & Van de Vegt, 1945, Nijmegen-Utrecht, blz. 38). De knecht is mede-heer geworden volgens deze beschouwing. Dit alles is dan een direct uitvloeisel van de o.i. onjuiste praemisse, als zouden „de eigendomsrechten van de kapitaalgevers op de ondernemingsgoederen afnemen, naarmate de zelfstandigheid van de onderneming groei t." (Onderneming en Rechtsvorm, blz. 24).

Daartegenover handhaven wij als onze overtuiging, dat evenzeer als de timmerman of kruidenier bezitter en als zoodanig Gods rentmeester is over het geld in zijn spaarpot of op de spaarbank, evenzeer is hij dat over de timmermanszaak of de kruidenierswinkel met dat spaargeld begonnen en ingericht. Evenzeer is en blijft hij die positie behouden ook al wordt zijn zaak grooter en grooter, en wint deze aan zelfstandigheid als onderneming, 't Is en blijft de zaak van den tim­ merman en den kruidenier, waarover zij Gods rentmeesters zijn, onverscÈillig of zij nu geheel alleen, of met één of met honderd en meer knechten het werk doen.

Ditzelfde geldt ook van de grootere ondernemingen, waarin meerdere bezitters samenkomen om het firmakapitaal bijeen te brengen. Ook bij de N.V. is dan ook de vraag, wie de bezitter en rentmeester is naar de Schrift, hoe ingewikkeld en vertakt de organisatorische structuur ervan ook moge zijn en hoe gevarieerd, niet moeilijk te beantwoorden. Rentmeester is de vennoot of aandeelhouder.

Nu heeft men van de zijde van hen, die gaarne de zeggenschap rechtens verlegd zien van den rechtmatigen bezitter, die óók de aandeelhouder in de N.V. is, naar de onderneming als gemeenschap, tegenover deze door ons voorgestane en door hen wel eens diskwalificeerend als , , Herr im Hause Standpunkt" betitelde overtuiging opgemerkt, dat in de groote ondernemingen de aandeelhouders doorgaans voor de N.V. onbekende figuren zijn. Geheele paketten aandeeien kunnen zoo maar ter beurze worden verhandeld en wisselen dagelijks van eigenaar. Dit moge zoo zijn, toch verandert dit o.i. niets aan deze feitelijkheid, dat dit aandeel met recht een aan-deel in de onderneming is voor zijn bezitter. Het al of niet bekend zijn van dien bezitter of mede-bezitter brengt in dezen geen principieele wijziging. Wanneer iemand f 100.000.— op de bank heeft staan en persoonUjk bij de bank-directie niet bekend is, vermindert dit toch niet zijn aanspraken op zijn geld, zijn eigendomsrechten blijven dezelfde. Op denzelfden grond vermogen wij niet in te zien, waarom nu wel die eigendomsrechten zouden verminderen, wanneer dit inplaats van geld een aandeel in een onderneming betrof. Het gemakkehjk overdraagbaar zijn van de bezitting brengt in dezen ook geen principieele wijziging in de eigendomspositie. Hoevele goederen, ook ondernemingsgoederen, veranderen niet dagelijks van eigenaar ook in de zuiver particuliere ondernemingen, vaak zelfs ook geheele ondernemingen, zonder dat oude en nieuwe bezitter elkander persoonlijk behoorlijk kennen. Dit gemakkelijk overdraagbaar zijn van het bezit, wijzigt toch niets aan de volheid van bezit, zoolang dit bezit bestaat of zoodra het ontstaat, en evenmin aan de volheid van bevoegdheid en verantwoordelijkheid, onlosmakelijk aan dat bezit ver­ bonden.

P. GROEN,

Deze tekst is geautomatiseerd gemaakt en kan nog fouten bevatten. Digibron werkt voortdurend aan correctie. Klik voor het origineel door naar de pdf. Voor opmerkingen, vragen, informatie: contact.

Op Digibron -en alle daarin opgenomen content- is het databankrecht van toepassing. Gebruiksvoorwaarden. Data protection law applies to Digibron and the content of this database. Terms of use.

Printen