Wijziging van het Wetboek van koophandel

Voorzieningen met betrekking tot de structuur van de naamloze en besloten vennootschap

3.

Rede van ir. H. van Rossunm

Aandeelhouders kunnen inlichtingen worden geweigerd, omdat een en ander het belang van de vennootschap zou kunnen schaden. Dat is heel wonderlijk, want die gezamenlijke aandeelhouders vormen de vennootschap. Er kan echter wel heel duidelijk sprake zijn van schade aan de aan de vennootschap verbonden onderneming. Dat kan ik mij voorstellen. Maar dat staat er niet. Is het niet veel beter daar te lezen: Het bestuur en de raad van commissarissen verschaffen haar alle verlangde inlichtingen tenzij een zwaarwichtig belang van de onderneming die aan de vennootschap verbonden is zich daartegen verzet? Dan kom ik tot een logische conclusie. Anders weigert men iemand iets dat in zijn eigen belang is. Dit stuit bij mij op bezwaren, want die algemene vergadering van aandeelhouders is in wezen de vennootschap. Men heeft hier dan te maken met een contradictio in terminis.

Hetzelfde geldt ook ietwat voor artikel 43 van het Wetboek van Koophandel, waaromtrent in de memorie van antwoord bladzijde 5 rechter ko-Igm staat:

„Voor de samenstelling van de organen kan vennootschapsrecht niet alleen beslissend zijn."

Dat is juist. Maar het ondei-nemingsrecht dat wij dan moeten zoeken en dat wel beslissend zou moeten zijn, komt eigenlijk niet uit de verf omdat dat struikelt op overwegingen van ideële aard en die idieële aard komt dan wat moeilijk uit de verf.

„Zwaarwichtige belangen"?

Misschien zijn wij het over die idealen net zo min eens als over dat „algemeen belang" waarover in dit debat al uitvoerig is gesproken. Wat moet overigens in artikel IV onder E onder die , , zwaar wichtige belangen" worden verstaan? Volgens de toelichting vreest men, dat de aandeelhouders betrokken kunnen zijn in concurrerende bedrijven, let wel: geen vennootschappen. Dit is begrijpelijk. Hetzelfde kan natuurlijk ook gelden voor de commissarissen. In de toekomst kan dat bezwaar sterker worden, omdat het aantal commissarissen, dat op een bepaald terrein goed thuis is, dan ook wel commissarissen van concun-erende bedrijven kan zijn of commissarissen bij aanverwante bedrijven. Wat voor aandeelhouders geldt kan natuurlijk ook voor commissarissen gelden en dan is de enige sanctie die er voor die commissarissen bestaat: ontslag. Alleen moet dan een bijzonder moeilijke procedure worden gevolgd, omdat zij benoemd zijn door hun medecommissarissen op vertrouwensbasis, omdat zij met andere commissarissen goed zouden kunnen samenwerken. Dan zou die raad van commissarissen die bewuste commissaris zelf moeten schorsen of ontslaan. Dan zou zeker gelden: van je vrienden moet je het maar hebben.

Gevaar van opeenhoping van macht

Ik wil nog een vraag over artikel III stellen.

De heer Van Schalk heeft op dat artikel een amendement voorgesteld. Op zichzelf is dit amendement ons niet onsympathiek. Het is mij niet helemaal duidelijk. De heer Van Schalk spreekt in dat amendement over het , , tijdig inlichten van een aandeelhoudersvergadering". In de witte stukken is al gevraagd, of dit kan. De Minister heeft op bladzijde 12 van de memorie van antwoord duidelijk gezegd, dat dit tijdig inlichten praktische moeilijkheden oplevert, omdat de aandeelhouders zo weinig in vergadering bijeen worden geroepen. Daartegen heeft de minister dus grote bezwaren. Als het amendement wordt behandeld, hoor ik graag of het überhaupt mogelijk is, dit amendement uit te voeren.

In artikel 52n wordt gesproken over de invloed van de raad van commissarissen.

In de memorie van antwoord wordt op bladzijde 7 dienaangaande gesproken van een gevaar van opeenhoping van macht. De bewindslieden achten dat overdreven, omdat de commissarissen wel toezicht houden op het ondernemingsbeleid maar dit beleid niet zelf voeren. Dit is wel juist, mijnheer de Voorzitter, maar ingevolge artikel 52n zijn toch wel zeer belangrijke besluiten aan hun goedkeuring onderhevig. Dit zal dan toch bepaald wel hier en daar tot moeilijkheden aanleiding kunnen geven.

Besluitvorming

Wij hebben ook wat moeite met artikel 46b, waarin wordt bepaald dat besluitvorming slechts mogelijk is met algemene stemmen, indien schriftelijke stemming plaatsvindt, zonder dat de eis wordt gesteld, dat een voorstel met algemene stemmen moet worden aanvaard, ook al zal men hier en daar een gekwalificeerde meerderheid verlangen. Het lijkt mij, dat men extra vergadertijd gaat vragen—tijd die niet nodig is— wanneer men verlangt, dat iets met algemene stemmen wordt aanvaard. Ik heb ook wat moeilijkheden wat betreft het benoemingsrecht van bestuurders van de kleinere vennootschappen. Men moet dan wel een onderscheid maken tussen open en besloten vennootschappen. De artikelen 521, 48a en 48b en 51a kunnen mijns inziens ten aanzien van de besloten vennootschappen wel eens moeilijkheden gaan opleveren.

Concluderend: Zwaarwegende bedenkingen

Mijnheer de Voorzitter! Het geheel overziende, menen wij — overigens met alle waardering voor de ijver en het doorzettingsvermogen van de Minister en bepaald niet voorbij ziende de positieve aspecten van dit wetsontwerp — dat wij met dit wetsontwerp een stap zetten in de richting, waarvan wij later spijt zouden kunnen hebben. Misschien komen wij zelfs op een hellend vlak, want als de werknemers eenmaal iets proeven van het vetorecht, kan dit wel eens juist tot ontevredenheid in de bedrijven en tot het bederven van het ondernemingsklimaat leiden. Wij hebben geen behoefte aan het toenemen van het ongenoegen. De heer Nederhorst sprak op dat punt ook van mogelijke verontrusting bij de werknemers bij het totstandkomen van deze wet. Ook hij vreesde dit, zij het op geheel andere gronden dan wij. Ook wij hebben heel ernstige bezwaren, omdat wij van beide partijen, zowel van de effectenbezitters, als van de werknemers, uitvoerige brieven hebben ontvangen, waarin tot uitdrukking kwam, dat zij beiden niet zo gelukkig met dit wetsontwerp zijn. Het is daarom misschien: beter ten halve gekeerd dan ten hele verdwaald.

Deze tekst is geautomatiseerd gemaakt en kan nog fouten bevatten. Digibron werkt voortdurend aan correctie. Klik voor het origineel door naar de pdf. Voor opmerkingen, vragen, informatie: contact.

Op Digibron -en alle daarin opgenomen content- is het databankrecht van toepassing. Gebruiksvoorwaarden. Data protection law applies to Digibron and the content of this database. Terms of use.

Printen