Het nieuwe verenigingsen stichtingsrecht

door J. J. Verhage,

• VERENIGINGSRECHT

Op 26 juli 1976 is boek 2 van het nieuwe Burgerlijk Wetboek in werking getreden. Dit heeft onder meer gevolgen voor alle verenigingen. Omdat scholen in demeeste gevallen worden beheerd door verenigingen komt het mij gewenst voor aan het nieuwe verenigingsrecht enige aandacht te schenken in dit orgaan.

Bij de oprichting van nieuwe verenigingen moet men rekening houden met de nieuwe wettelijke regels. Bestaande verenigingen moeten worden aangepast aan de nieuwe wetgeving. Voor die aanpassing bestaat nog gelegenheid tot 26 juli 1979.

• OUD VERENIGINGSRECHT

Onder de oude wetgeving konden verenigingen met rechtspersoonlijkheid bestaan en verenigingen zonder rechtspersoonlijkheid. De oude wet (de wet vereniging en vergadering van 1855) kende aan een vereniging rechtspersoonlijkheid toe, als de vereniging door een wet of door de Kroon was erkend. Voor het merendeel zijn de verenigingen, die rechtspersoon zijn, erkend door de Kroon. Deze verenigingen zijn voor minder dan dertig jaar aangegaan (zonodig is die termijn verlengd). Verehigii^en, die een gesubsidieerde school exploiteren bezitten rechtspersoonlijkheid.

• NIEUW VERENIGINGSRECHT

Onder het nieuwe recht bezitten alle verenigingen rechtspersoonlijkheid. Indien bij de statuten een bepaalde tijd niet is vastgesteld, is de vereniging voor onbepaalde tijd aangegaan.

De nieuwe wetgeving maakt bij verenigingen onderscheid in twee soorten rechtsbevoegdheid, n.l. volledige en beperkte rechtsbevoegdheid.

Volledige rechtsbevoegdheid heeft een vereniging, die bij notariële akte is opgericht of waarvan de statuten later in een notariële akte zijn opgenomen. De erkenning door de wet of door de Kroon is dus vervallen. De kosten, die de notaris hiervoor in rekening kan brengen, zullen - blijkens verkregen inlichtingen - ongeveer ƒ 200, — bedragen. Sommige notarissen verrichten hun diensten voor b. v. scholen gratis.

Als een vereniging met volledige rechtsbevoegdheid de statuten wü wijzigen moet ook weer een notariële akte worden opgemaakt.

De wet bepaalt, dat de notariële akte de statuten van de vereniging moet bevatten en wat deze statuten tenminste moeten inhouden. Voorts is in de wet geregeld, dat de notaris ten overstaan van wie de akte wordt verleden, er voor zorg draagt, dat de akte voldoet aan de wet. Dit houdt in, dat de notaris geen medewerking zal verlenen aan het passeren van een akte tot oprichting van een vereniging, indien de oprichters verlangen, dat de akte niet zou bevatten datgfeen, hetwelk de wet voorschrijft.

Om als vereniging een door de overheid gesubsidieerde school te beheren, moet zij onder het nieuwe recht volledige rechtsbevoegdheid bezitten.

Beperkte rechtsbevoegdheid heeft de vereniging, die wordt opgericht zonder notariële akte, maar b.v. mondeling of bij een onderhandse akte. Aangezien - zoals ik reeds hierboven heb gesteld - schoolverenigingen volledige rechtsbevoegdheid moeten bezitten, ga ik in het vervolg van dit artikel aan de beperkte rechtsbevoegdheid van verenigingen voorbij,

• INSCHRIJVING VAN VERENIGINGEN

Volgens de nieuwe wetgeving bestaat er bij elke Kamer van Koophandel en Fabrieken een verenigingenregister. Alle verenigingen met volledige rechtsbevoegdheid (derhalve verenigingen, die een gesubsidieerde school exploiteren) zijn verplicht er voor te zorgen, dat zij in dat register woi^ den ingeschreven. Het registratie-adres is de Kamer van Koophandel en Fabrieken binnen welker gebied de vereniging haar zetel heeft.

Voor ieder jaar, dat de vereniging in bedoeld register is ingeschreven, is zij aan deze Kamer een bij algemene maatregel van bestuur te stellen bedrag verschuldigd. Dit bedrag is bepaald op ƒ 50, — per jaar.

Voorts moet bij die Kamer worden neergelegd een authentiek afschrift van de akte dan wel een authentiek uittreksel van de akte bevattende de statuten. Zolang niet aan deze inschrijvings-en neerleggingsplicht is voldaan, is iedere bestuurder voor een rechtshandeling, waardoor hij de vereniging verbindt, naast de vereniging hoofdelijk aansprakelijk.

Ook dienen in het verenigingenregister te worden ingeschreven de naam, voornaam en woonplaats van hen, aan wie door de statuten vertegenwoordigingsbevoegdheid is toegekend. Het verdient om redenen van praktische aard aanbevelii^ in de statuten deze bevoegdheid toe te kennen aan slechts enkele bestuursleden, b.v. de voorzitter en de secretaris. Indien de vertegenwoordigingsbevoegdheid niet in de statuten beperkt wordt tot een of meer bestuursleden, dan komt die bevoegdheid aan het gehele bestuur toe. Het doel van deze inschrijving is, dat openbaar is wie de vereniging kunnen verbinden. Het spreekt vanzelf dat statutenwijziging en verandering van bestuursleden, die bevoegd zijn namens de vereniging op te treden, ook moeten worden ingeschreven.

• DE ORGANISATIE VAN DE VERENIGING

In de nieuwe wetgeving zijn regels opgenomen over de organisatie van de vereniging. Van een aantal van die regels mag niet worden afgeweken. Van andere regels wel, maar dan moet dat zijn vastgelegd bij op schrift gestelde statuten. Veel van de nieuwe bepalingen hebben tot doel de uiteindelijke zeggenschap in de vereniging bij de leden te leggen.

Enkele belangrijke onderdelen op het punt van de inrichting van een vereniging wil ik hieronder noemen.

Tenzij de statuten anders bepalen, beslist het bestuur over de toelating van een lid en kan bij niet-toelattng de algemene vergadering alsnog tot toelating besluiten. De statuten kunnen vereisten stellen waaraan een lid moet voldoen. In het algemeen hebben alle leden, die niet geschorst zijn, toegang tot de algemene vergadering. Alle leden hebben daar één stem.

Een lid kan zijn stem door een schriftelijk daartoe gemachtigd ander lid uitbrengen. De statuten kunnen de vertegenwoordiging bij volmacht uitsluiten, hetwelk aanbeveling kan verdienen.

• HET BESTUUR

Het bestuur is belast met het besturen van de vereniging. De statuten kunnen deze autonome taak van het bestuur beperken. Ook de wet beperkt de autonomie van het bestuur. Het bestuur is n.l. niet bevoegd tot het sluiten van overeenkomsten tot het kopen, vervreemden of bezwaren van onroerende goederen, tot het sluiten van overeenkomsten, waarbij de vereniging zich als borg of hoofdelijk schuldenaar verbindt, zich voor een derde sterk maakt of zich tot zekerheidstelling voor een schuld van een derde verbindt, tenzij de statuten anders bepalen of dit geschiedt met inachtneming van de daartoe in de statuten gestelde vereisten. Deze bepaling moet aldus worden verstaan, dat het bestuur tot genoemde handelingen slechts kan besluiten met instemming van de algemene vergadering, Een andere belangrijke bepaling is, dat het bestuur op een algemene vergadering binnen zes maanden na afloop van het boekjaar, behoudens verlenging van de termijn door de algemene vergadering, zijn jaarverslag uitbrengt en - onder overlegging van de nodige bescheiden - rekening en verantwoording doet over zijn in het afgelopen boekjaar gevoerd bestuur. Bovendien is het bestuur verplicht jaarlijks binnen zes maanden na afloop van het boekjaar een balans en een staat van de baten en lasten van de vereniging op te maken, welke bescheiden tien jaar lang moeten worden bewaard.

• STATUTENWIJZIGING

In de wet is een aantal nogal uitvoerige voorschriften opgenomen over de wijziging van de statuten, van welke voorschriften niet mag worden afgeweken. Voor een besluit tot statutenwijziging is, tenzij de statuten anders bepalen, vereist een meerderheid van twee derden der uitgebrachte stemmen. Ook nu kan men bepaalde artikelen (b.v. het artikel, waarin de grondslag der vereniging is vastgelegd) "onveranderlijk" verklaren in die zin, dat zij slechts kunnen worden gewijzigd met instemming van alle leden der vereniging.

Voor de algemene vergadering, waarin tot statutenwijziging wordt besloten, gelden wettelijk bijzondere voorschriften. Bij de oproeping moet worden meegedeeld, dat een wijziging van de statuten zal worden voorgesteld. Zij die de oproeping tot de algemene vergadering ter behandeling van^een voorstel tot statutenwijziging hebben gedaan, moeten tenminste vijf dagen vóór de vergadering een afschrift van dat voorstel, waarin de voorgedragen wijziging woordelijk is opgenomen, op een daartoe geschikte plaats voor de leden ter inzage leggen tot na afloop van de dag, waarop de vergadering wordt gehouden. Heeft de vereniging volledige rechtsbevoegdheid (zoals schoolverenigingen) dan treedt de statutenwijziging niet in werking dan nadat hiervan een notariële akte is opgemaakt. Bij het besluit tot statutenwijziging kan een latere datum van Inwerkingtreding worden bepaald.

• OVERGANGSRECHT VOOR BESTAANDE VERENIGINGEN MET RECHTSPERSOONLIJKHEID

Reeds eerder heb ik opgemerkt, dat verenigingen, die een gesubsidieerde school exploiteren rechtspersoonlijkheid bezitten. De invoering van boek 2 van het nieuwe Burgerlijk Wetboek heeft ook gevolgen voor deze op 26 juli 1976 bestaande erkende verenigingen. De nieuwe wetgeving bevat een aantal overgangsbepalingen, krachtens welke laatstbedoelde verenigingen gelijk gesteld worden met verenigingen, die opgericht zijn bij notariële akte. Anders gezegd: een zodanige vereniging is een vereniging met volledige rechtsbevoegdheid. Deze verenigingen behoeven hun statuten niet te doen opnemen in een notariële akte. Voor een eventuele wijziging van de statuten is voortaan wel een notariële akte nodig. Deze verenigingen moeten zorgen voor inschrijving in het verenigingenregister (zie hierboven) en wel binnen drie jaar na 26 juli 1976.

Krachtens het overgangsrecht is het nieuwe recht gerekend met ingang van 26 juli 1976 van toepassing op alle bestaande verenigingen. Het zal nogal eens voorkomen, dat statutaire regelingen van bestaande verenigingen niet in overeenstemming zijn met het nieuwe recht. Statutaire bepalingen, die strijdig zijn met een nadien geldend voorschrift van dwingend recht (= recht, waarvan bij de statuten niet mag worden afgeweken), zijn niet verbindend. Zowel bestuurders als leden van verenigingen moeten niet uit het oog verliezen, dat in de plaats van de statutaire voorziening de wettelijke treedt.

Ten aanzien van verenigingen met volledige rechtsbevoegdheid geldt de verplichting, dat zij hun statuten moeten aanpassen aan de nieuwe wettelijke voorschriften. De verenigingen, die krachtens genoemde wet van 1855 zijn erkend, hebben tot 26 juli 1979 gelegenheid voor die aanpassing. Vindt vóór laatstgenoemde datum een statutenwijziging plaats, dan dient bedoelde aanpassing echter tegelijkertijd te worden geregeld en dienen de statuten in hun geheel in een notariële akte te worden opgenomen.

Een aantal bepalingen is op de bestaande verenigingen eerst van toepassing drie jaren nd 26 juli 1976. Kennelijk is de bedoeling hiervan de verenigingen de gelegenheid te bieden de statuten aan te passen aan de nieuwe wettelijke regels.

Het bovenstaande is slechts een korte samenvatting van enkele belangrijke bepalingen van het sedert 26 juli 1976 geldende verenigingsrecht. Voor het verkrijgen van nadere informaties hieromtrent kan men zich tot mij wenden. Ook indien de goedgekeurde duur van een vereniging binnenkort verstrijkt of indien men aanleiding aanwezig acht om de statuten te wijzigen, ben ik tot het verstrekken van nader advies gaarne bereid. Ditzelfde geldt indien men een vereniging wil oprichten. De verenigingsbesturen hoop ik tijdig (vóór 26 juli 1979) van advies te dienen over de noodzakelijke aanpassing van de statuten. Voorts ben ik voornemens statuten voor een vereniging te ontwerpen, die als model zouden kunnen dienen. Na gereedkoming hiervan zullen deze aan belanghebbenden die hierom verzoeken, worden toegezonden.

P NIEUW STICHTINGSRECHT

Aangezien enkele scholen die bij de V.G.S. zijn aangesloten, beheerd worden door een stichting, vestig ik er tenslotte de aandacht op, dat met het inwerkingtreden van boek 2 van het nieuwe Burgerlijk Wetboek, thans daarin tevens is opgenomen de regeling van de stichting. De terzake geldende bepalingen zijn in belangrijke mate ontleend aan de Wet op de stichtingen, in welke - thans ingetrokken - wet de stichting geregeld was.

Laatstgenoemde wet schreef voor, dat stichtingen moesten worden ingeschreven in een openbaar centraal register, het zgn. Stichtingenregister, hetwelk gehouden werd ten departemente van justitie. Nu dient de stichting te worden ingeschreven in een openbaar register, gehouden door de Kamer van Koophandel en Fabrieken, binnen welker gebied de stichting haar zetel heeft. De regeling van de inschrijving is identiek aan die van de vereniging (zie hierboven). Deze inschrijving van bestaande stichtingen moet plaats vinden binnen drie jaren na 26 juli 1976. Stichtingen behoeven echter niet een authentiek afschrift of uittreksel van de akte van oprichting neer te leggen ten kantore waar het register wordt bewaard, doch kunnen volstaan met neerlegging van een gewaarmerkt exemplaar van de statuten. Het waarmerken van de statuten kan door de bestuurders van de stichting geschieden.

Ook het bestuur van een stichting is niet bevoegd tot het sluiten van overeenkomsten tot het kopen, vervreemden of bezwaren van onroerende goederen, noch tot het sluiten van overeenkomsten, waarbij de stichting zich als borg of hoofdelijk mede-schuldenaar verbindt, zich voor een derde sterk maakt of zich tot zekerheidstelling voor een schuld van een ander verbindt. Deze regel geldt niet gedurende een periode van drie jaren, gerekend vanaf 26 juli 1976. Gedurende deze periode Icunnen de statuten van de stichting worden aangepast aan de nieuwe wetgeving.

Hierboven (onder "Inschrijving van verenigingen") is een en ander vermeld over vertegenwoordigingsbevoegdheid. Soortgelijke regels zijn van toepassing op de stichtingen, met dien verstande evenwel, dat deze regels niet gelden tot 26 juli 1979, tenzij de statuten anders bepalen. Ook de stichtii^sbesturen hoop ik tijdig (vóór 26 juli 1979) over de aanpassing van de statuten nader te adviseren.

Deze tekst is geautomatiseerd gemaakt en kan nog fouten bevatten. Digibron werkt voortdurend aan correctie. Klik voor het origineel door naar de pdf. Voor opmerkingen, vragen, informatie: contact.

Op Digibron -en alle daarin opgenomen content- is het databankrecht van toepassing. Gebruiksvoorwaarden. Data protection law applies to Digibron and the content of this database. Terms of use.

Printen